Als het goed is wordt het nieuwe BV-recht per 1 juli 2012 ingevoerd. Hierbij enkele aandachtspunten.
Het verplichte startkapitaal van € 18.000 komt te vervallen evenals de bankverklaring bij oprichting in contanten en de accountantsverklaring bij een inbreng in natura. Het startkapitaal was bedoeld als zekerheid voor schuldeisers. Tegenover het vervallen van deze vereisten staat dat de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders zal worden vergroot. De aandeelhouders blijven bevoegd om dividend uit te keren, echter dient het bestuur een goedkeuring te verlenen voor een dergelijke uitkering. Het bestuur dient een dergelijke uitkering te weigeren als het weet of kan voorzien dat de BV na een dergelijke uitkering haar schulden niet meer kan betalen. Bestuurders kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden van de BV indien het ten onrechte een dividenduitkering heeft goedgekeurd.
De verplichte blokkeringsregeling wordt afgeschaft. Dit houdt in dat een aandeelhouder zijn aandelen kan verkopen aan een derde zonder het pakket eerst aan de overige aandeelhouders aan te bieden.
Bij de flex-BV kunnen diverse aandelen worden uitgegeven, bijvoorbeeld aandelen zonder winstrecht of aandelen zonder stem- recht. Dit heeft gevolgen voor de inkomsten- belasting en vennootschapsbelasting om te bepalen of er sprake is van een aanmerkelijk belang of een deelneming of niet.
Voor de jaarrekening heeft het ook gevolgen. Voor de vraag of sprake is van consolidatieplicht is het van belang welke rechten aan een aandeel zijn verbonden. Stemloze aandelen leiden niet tot het hebben van invloed en derhalve ook niet tot consolidatieplicht.
Laat u goed adviseren als u een BV gaat oprichten na invoering van het nieuwe BV-recht.
Oscar Meijrink
