Legal & Finance

Certificering van aandelen: Waarom en wanneer

Redactie 17 juli 2019 3 minuten leestijd

Als bestuurder van een familiebedrijf heeft u wellicht al eens nagedacht over bedrijfsopvolging binnen de familie of door werknemers in uw bedrijf. Werken niet al uw kinderen in het bedrijf maar wilt u wel alle kinderen in financiële zin gelijk behandelen? Of wilt u medewerkers laten participeren in de onderneming? Dan biedt certificering van aandelen wellicht de oplossing.

Aan aandelen in een vennootschap zijn twee soorten rechten verbonden:

– zeggenschapsrechten (bijv. stemrecht in de algemene vergadering), en

– economische rechten (bijv. recht op dividend).

Deze verschillende aandeelhoudersrechten kunnen worden losgekoppeld door certificering van aandelen.

Bij certificering van aandelen worden aandelen in een stichting geplaatst, die daarmee de zeggenschap over de aandelen uitoefent. Deze stichting, ook wel Stichting Administratiekantoor genoemd, geeft vervolgens certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder.

Voorbeeld

In het geval een ondernemende vader drie kinderen heeft en in één van de kinderen de beoogde bedrijfsopvolger ziet bij zijn overlijden, dan zal hij dit kind als opvolgend bestuurder in de Stichting Administratiekantoor kunnen benoemen. Echter, de certificaten van de aandelen – (die onderdeel uitmaken van de nalatenschap van vader) vererven volgens het erfrecht. Dit betekent dat deze certificaten zullen vererven naar de erfgenamen zoals bepaald in het testament ofwel op basis van het wettelijk erfrecht.

Als gevolg hiervan heeft de bedrijfsopvolger – ook na vererving – alle zeggenschap in de onderneming, maar komt de waarde van de onderneming toe aan de erfgenamen gezamenlijk, in evenredigheid van de erfdelen.

Schenking certificaten

Een ander voordeel van certificering van aandelen is dat door de directeur-grootaandeelhouder – in het kader van de verlaging van successierecht bij overlijden – bij leven certificaten van aandelen kunnen worden geschonken aan zijn/haar kinderen. Er kan in dat geval worden gekozen om enkel de hoogte van de wettelijke vrijstellingen voor de schenkbelasting te schenken in waarde van certificaten, maar ook voor een hoger bedrag.

Het voordeel van de schenking van certificaten in plaats van de schenking van aandelen is dat de directeur-grootaandeelhouder door de schenking geen zeggenschap in de vennootschap verliest (zelfs niet bij een schenking van een meerderheidsbelang), wat wel het geval zal zijn bij schenking van de onderliggende aandelen.

Toepassing bij werknemersparticipatie

Ook bij een werknemersparticipatie kunnen certificaten van aandelen uitkomst bieden. Indien een ondernemer medewerkers wil laten participeren in de onderneming zonder dat zij zeggenschap verkrijgen, dan verdient het de voorkeur om geen aandelen aan de betreffende medewerker(s) over te dragen, maar certificaten van aandelen. Hoewel ook het gebruik van stemrechtloze aandelen mogelijk is in deze situatie, zal dit alternatief over het algemeen minder flexibel zijn, bijvoorbeeld ten aanzien van het vergaderrecht in de vennootschap.

Maarten van Haren
Kandidaat notaris
TeekensKarstens advocaten notarissen
www.tk.nl