Het overnameonderzoek, ook wel due diligence genoemd, wordt steeds prominenter bij overnames. Het groeit in belang, het groeit in omvang en neemt daarmee ook steeds meer tijd in beslag. Het boekenonderzoek gaat al lange tijd over andere zaken dan alleen “de lijken uit de kast te halen”.
Doel van het due diligence onderzoek is om vast te stellen dat de aan de koper gepresenteerde informatie klopt en het verder in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligence-onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Uitkomsten uit dit onderzoek kunnen effect hebben op de prijsonderhandelingen of op garanties en vrijwaringen die de koper in de overnameovereenkomst zou willen opnemen.
Het nut, of eigenlijk noodzaak, van een overnameonderzoek heeft zich inmiddels wel bewezen. De uitgebreidheid varieert echter nog steeds zeer sterk. Werd in het verleden nog wel het onderzoek alleen door de koper zelf uitgevoerd, inmiddels wordt in de meeste gevallen een externe expert ingeschakeld.
Naast het checken van de feiten (“klopt het wat ze zeggen”) bestaat het onderzoek ook uit het nagaan van de toekomstscenario’s (“zijn de plannen realistisch en wat voor aanvullende acties kunnen we ondernemen”). De werkzaamheden zijn meer vanuit het perspectief van de koper en groeien in omvang, zowel financieel, fiscaal/juridisch als commercieel.
Opvallend is dat de wens om een verkoop due diligence (een onderzoek door de verkopende partij zelf) toeneemt. Inhoud, diepgang en kwaliteit van dit onderzoek laat echter nogal eens te wensen over. Dan wordt het meer een verkoopfolder dan een gedegen rapportage. Daarnaast volstaat een goed verkoop due diligence onderzoek prima bij financiële kopers zoals participatie maatschappijen maar sluit het minder goed aan bij de vaak specifieke wensen van strategische kopers.
Het overnameonderzoek is getransformeerd van het zoeken naar lijken naar een bijdrage tot de strategie tot succes.
Mark Cremers
MC2 – Overname- & postacquisitie management
