Legal & Finance

Het nieuwe BV-recht

Redactie 3 oktober 2012 3 minuten leestijd

Op 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.- recht oftewel het nieuwe BV-recht in werking. De wet maakt het mogelijk dat ondernemers sneller en eenvoudiger een besloten vennootschap kunnen oprichten en meer vrijheid hebben om het bedrijf financieel-juridisch naar eigen wens in te richten. Hiermee loopt Nederland internationaal meer in de pas. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen?

Oprichting

Er gelden minder eisen voor de oprichting van een besloten vennootschap (B.V.). Het minimale startkapitaal van € 18.000,– wordt afgeschaft. Ondernemers kunnen bij de oprichting van een B.V. zelf kiezen welk bedrag zij willen inbrengen. Tevens worden de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura afgeschaft. Formaliteiten en veelal in de praktijk voorkomende schijnzekerheden worden hierdoor afgeschaft en kosten worden voor het bedrijfsleven bespaard.

Inrichtingsvrijheid

Er worden minder wettelijke verplichtingen gesteld aan de inhoud van de statuten. Daarnaast is het mogelijk om de zeggenschap en winstgerechtigdheid van aandeelhouders aan te passen door verschillende soorten aandelen uit te geven, zoals stemrechtloze en winstrechtloze aandelen. Het wordt makkelijker om eigen aandelen in te kopen en de verplichte blokkeringsregeling komt te vervallen. Deze grotere inrichtingsvrijheid en verminderde statutaire kapitaalbescherming hebben wel een keerzijde.

Crediteurenbescherming

De aansprakelijkheid van het bestuur wordt vergroot door nieuwe regels met betrekking tot uitkeringen aan aandeelhouders. Voordat de B.V. over kan gaan tot het uitkeren van winst, moet er een uitkeringstoets worden gedaan. Het eigen vermogen van de B.V. dient na uitkering groter te zijn dan de wettelijk en statutair voorgeschreven reserves. Tevens moeten de opeisbare schulden na uitkering betaald kunnen worden. Van het bestuur wordt verwacht, dat zij een vooruitziende blik heeft, die in ieder geval een jaar vooruitkijkt op straffe van aansprakelijkheidstelling.

Ook voor bestaande B.V.’s biedt de nieuwe wet mogelijkheden.. Het aanpassen van de statuten is niet verplicht, maar wel noodzakelijk om te profiteren van de geboden flexibiliteit en vrijheid Ook eigenaren van eenmanszaken en VOF’s kunnen overwegen de BV status te verwerven, mits dat fiscaal interessant is; drempels zijn er nu niet of nauwelijks mee. Laat uw informeren door uw accountant of jurist.

René Zijdeman